安达智能： 关联交易管理制度（2025年8月）

　　

　　广东安达智能装备股份有限公司关联交易管理制度

　　广东安达智能装备股份有限公司

　　关联交易管理制度

　　第一章总则

　　第一条为了更好地规范广东安达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）

　　关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，

　　充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司

　　法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股

　　（以下简称“《上市规则》”）、

　　《上海证券交易所上市公司自律监管指

　　引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件以及《广东安达

　　智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合

　　第二条公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，公司

　　与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的

　　第三条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循

　　（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。

　　（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”

　　（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

　　（四）关联董事和关联股东回避表决的原则。

　　（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。

　　第四条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是

　　第二章关联人及关联交易

　　第五条具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：

　　（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

　　（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

　　（四）与前三项所述公司关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年

　　满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄

　　（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

　　（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人

　　（七）由前六项所列公司关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或

　　者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组

　　（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织以及一致行动人；

　　（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交

　　易所（以下简称“上交所”）、公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特

　　在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，

　　公司与前款第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，

　　不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或

　　第六条公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体

　　与公司关联人之间发生的交易，包括下述交易和日常经营范围内发生的可能引致

　　（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

　　（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

　　（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

　　第七条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行

　　第八条公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单

　　第三章关联交易的基本原则及关联交易定价

　　第九条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性

　　和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

　　第十条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

　　关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按

　　第十一条关联交易的定价应当公允，遵循以下原则：

　　（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格；

　　（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交

　　（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

　　（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人与

　　（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

　　第十二条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联

　　（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利

　　定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联

　　（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比

　　非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者

　　未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或

　　（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业

　　（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净

　　（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各

　　自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交

　　第十三条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交

　　第四章关联交易的审议和披露

　　第十四条公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准的，

　　第十五条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期

　　经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当比照第十六条的

　　公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，

　　如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的

　　第十六条交易标的为股权且达到第十五条规定标准的，公司应当提供交易

　　的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，

　　经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估

　　前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构

　　中国证监会、上交所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法

　　律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用本条前两款

　　公司发生交易达到第十四条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对

　　价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本条第一款的规定披露涉及资产的审计报

　　第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

　　议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

　　第十八条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当

　　以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十四条和第十五条的规定。

　　公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃

　　（一）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，

　　导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作为

　　（二）公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认

　　购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与

　　按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十四条和第十五条的规

　　（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两项规定的金额和指标与实际受让

　　（四）公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三

　　第十九条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际

　　控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例

　　公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事

　　的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董

　　第二十条公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原

　　（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

　　上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或者相互存在股权控

　　已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

　　第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不

　　得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作

　　决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

　　（三）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人或

　　（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员

　　（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立

　　第二十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不

　　本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

　　（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

　　（三）被交易对方直接或者间接控制；

　　（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制；

　　（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

　　（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

　　（八）中国证监会、上交所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的

　　第二十三条上交所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易

　　认定为关联交易。公司应当按照第十四条和第十五条的规定履行披露义务和审议

　　第二十四条公司应当按照上交所要求在年度报告和半年度报告中披露报告

　　第五章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

　　第二十五条公司与关联人进行下述的交易，为日常关联交易：

　　第二十六条公司与关联人进行本制度第二十五条所列日常关联交易的，按

　　（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披

　　（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

　　（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3

　　第二十七条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或

　　者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委

　　托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用

　　第六章关联购买和出售资产

　　第二十八条公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》规定披露

　　标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最

　　标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披

　　第二十九条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价

　　格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易

　　标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否

　　第三十条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实

　　际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理

　　第七章关联交易决策程序的豁免

　　第三十一条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

　　（一）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公

　　（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

　　（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

　　（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

　　（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市

　　（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和

　　第八章附则

　　第三十二条本制度所称“关系密切的家庭成员”包括：配偶、年满十八周

　　岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、

　　第三十三条本制度所称“以上”“以下”含本数；“超过”“低于”不含本

　　第三十四条本制度所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务

　　交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

　　第三十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

　　第三十六条本制度未尽事宜或者与法律、法规和规范性文件及《公司章程》

　　第三十七条本制度由董事会负责解释。

　　广东安达智能装备股份有限公司

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